Sentencia del Tribunal Supremo de n.º 1166/2025, de 23 de septiembre.
En el ámbito del Derecho concursal y mercantil, la figura del juez de lo mercantil desempeña un papel esencial en la determinación de las consecuencias jurídicas derivadas de la transmisión de empresas en situación de insolvencia.
En este contexto, cuando se produce una sucesión de empresa —es decir, cuando una entidad económica cambia de titular, pero mantiene su actividad, sus medios materiales y su personal—, el nuevo empresario puede asumir, por mandato legal, determinadas obligaciones del anterior, entre ellas las deudas con la Seguridad Social.
No obstante, la normativa reconoce al juez de lo mercantil la facultad de modular o limitar los efectos de dicha sucesión, especialmente en el marco de un procedimiento concursal.
Esto significa que el juez puede establecer que la responsabilidad del adquirente respecto de las deudas con la Seguridad Social quede restringida a una cantidad determinada, evitando así que el nuevo titular soporte la totalidad de las obligaciones pendientes del anterior empresario.
Esta posibilidad tiene como finalidad facilitar la continuidad de la actividad económica y favorecer la transmisión de unidades productivas, equilibrando dos intereses contrapuestos: por un lado, el derecho de la Seguridad Social a cobrar los créditos que le son debidos, y por otro, la necesidad de permitir que la empresa pueda seguir funcionando bajo una nueva gestión sin quedar asfixiada por las deudas del pasado.
En resumen, el juez de lo mercantil, al limitar los efectos de la sucesión de empresa respecto a las deudas con la Seguridad Social, actúa dentro de su función de garantizar un resultado justo y equilibrado, protegiendo tanto los derechos de los acreedores públicos como la viabilidad económica de la empresa adquirente.
Dicho esto la reciente Sentencia del Tribunal Supremo en su sentencia n.º 1166/2025, de 23 de septiembre, ECLI:ES:TS:2025:4098, ha establecido como doctrina que el juez de lo mercantil puede limitar los efectos de la sucesión de empresa a una determinada cantidad por deudas con la Seguridad Social y esta resolución vincula a la Administración de la Seguridad Social e impide, por tanto, que por vía de la declaración de responsabilidad solidaria le reclame un importe superior por dichas deudas a la empresa sucesora.
El caso objeto de recurso de casación se remonta a la fase de liquidación del concurso de acreedores de una empresa en el que el juez de lo mercantil autorizó mediante auto la venta de la unidad productiva a otra empresa fijando una subrogación en la deuda de la Seguridad Social por importe de 51.841,77 euros. Sin embargo, la TGSS tras liquidar nuevas diferencias de cotización, elevó dicha cifra y declaró la responsabilidad solidaria de la adquiriente sobre la totalidad de 125.417,52 euros.
El debate era determinar si la TGSS podía reclamar por la vía de la derivación de responsabilidad una cuantía superior a la fijada por el juez del concurso a la empresa sucesora, a raíz de la interpretación conjunta de la Ley Concursal y la Ley General de la Seguridad Social.
El Tribunal Supremo en base a la normativa aplicable, precisó que la transmisión de una unidad productiva en el contexto de la liquidación concursal tiene, a efectos laborales y de Seguridad Social, la consideración de sucesión de empresa, lo que habilita la aplicación del régimen de responsabilidad solidaria sobre las deudas previas generadas por la entidad transmitida.
Además, determinó que el auto firme del juez del concurso que fija el límite de responsabilidad de la adquirente en una cantidad determinada por deuda de Seguridad Social vincula plenamente a la TGSS, impidiendo que, a posteriori, se le reclamen importes superiores por esa vía.
Esta vinculación emana del principio de intangibilidad de las resoluciones judiciales firmes y del derecho a la tutela judicial efectiva, conforme a lo reconocido por reiterada doctrina constitucional.
La decisión judicial conforma no solo la relación entre concursada y sucesora, sino que tiene plena proyección frente a la propia Administración y a la jurisdicción contencioso-administrativa:
«Ni la Administración ni los Tribunales contencioso-administrativos pueden desconocer la decisión firme acordada por el juez del concurso, máxime cuando los acreedores, entre ellos la TGSS, tuvieron ocasión de defender sus derechos e intereses en el procedimiento concursal»,
reza la sentencia.
Concluye el Tribunal Supremo esta sentencia estableciendo la siguiente doctrina jurisprudencial:
«1.- El artículo 149.4 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en la redacción introducida por la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, en relación con lo dispuesto en los artículos 18.3, 142.1 y 168.2 del Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por Real Decreto Legislativo 8/2015, de 30 de octubre, debe interpretarse en el sentido de que en los supuestos de enajenación de unidades productivas en el seno de un procedimiento concursal en que se constate que la unidad económica transmitida mantiene su identidad, entendiéndose como un conjunto de medios organizados a fin de llevar a cabo la actividad económica existente, el adquirente está obligado a responder de las deudas contraídas con la Seguridad Social con anterioridad, en cuanto cabe considerar que concurren los presupuestos de derivación de responsabilidad solidaria por sucesión de empresas.
2.- No obstante, lo anterior, el pronunciamiento firme del Juez de lo Mercantil que limita los efectos de la sucesión de empresa a una determinada cantidad por deudas con la Seguridad Social vincula a la Administración de la Seguridad Social e impide, por tanto, que, por vía de la declaración de responsabilidad solidaria, le reclame un importe superior por dichas deudas a la empresa sucesora»
Esta Sentencia es de gran importancia porque por una parte se refuerza el principio de unidad del procedimiento concursal, evitando que la Administración actúe por su cuenta al margen del proceso evitando que pueda intentar cobrar más de lo que le corresponde, por otra la limitación de la deuda protege la masa activa (el conjunto de bienes de la empresa concursada) lo cual afecta de manera positiva al plan de pagos y a la viabilidad futura de la empresa.