Sentència del Tribunal Suprem de núm. 1166/2025, de 23 de setembre.
En l’àmbit del Dret concursal i mercantil, la figura del jutge del mercantil exerceix un paper essencial en la determinació de les conseqüències jurídiques derivades de la transmissió d’empreses en situació d’insolvència.
En aquest context, quan es produeix una successió d’empresa —és a dir, quan una entitat econòmica canvia de titular, però manté la seva activitat, els seus mitjans materials i el seu personal—, el nou empresari pot assumir, per mandat legal, determinades obligacions de l’anterior, entre elles els deutes amb la Seguretat Social.
No obstant això, la normativa reconeix al jutge del mercantil la facultat de modular o limitar els efectes d’aquesta successió, especialment en el marc d’un procediment concursal.
Això significa que el jutge pot establir que la responsabilitat de l’adquirent respecte dels deutes amb la Seguretat Social quedi restringida a una quantitat determinada, evitant així que el nou titular suporti la totalitat de les obligacions pendents de l’anterior empresari.
Aquesta possibilitat té com a finalitat facilitar la continuïtat de l’activitat econòmica i afavorir la transmissió d’unitats productives, equilibrant dos interessos contraposats: d’una banda, el dret de la Seguretat Social a cobrar els crèdits que li són deguts, i per un altre, la necessitat de permetre que l’empresa pugui continuar funcionant sota una nova gestió sense quedar asfixiada pels deutes del passat.
En resum, el jutge del mercantil, en limitar els efectes de la successió d’empresa respecte als deutes amb la Seguretat Social, actua dins de la seva funció de garantir un resultat just i equilibrat, protegint tant els drets dels creditors públics com la viabilitat econòmica de l’empresa adquirent.
Dit això la recent Sentència del Tribunal Suprem en la seva sentència núm. 1166/2025, de 23 de setembre, ECLI:ÉS:TS:2025:4098, ha establert com a doctrina que el jutge del mercantil pot limitar els efectes de la successió d’empresa a una determinada quantitat per deutes amb la Seguretat Social i aquesta resolució vincula a l’Administració de la Seguretat Social i impedeix, per tant, que per via de la declaració de responsabilitat solidària li reclami un import superior per aquests deutes a l’empresa successora.
El cas objecte de recurs de cassació es remunta a la fase de liquidació del concurs de creditors d’una empresa en el qual el jutge del mercantil va autoritzar mitjançant acte la venda de la unitat productiva a una altra empresa fixant una subrogació en el deute de la Seguretat Social per import de 51.841,77 euros. No obstant això, laTGSSdesprés de liquidar noves diferències de cotització, va elevar aquesta xifra i va declarar la responsabilitat solidària de l’adquirent sobre la totalitat de 125.417,52 euros.
El debat era determinar si la TGSS podia reclamar per la via de la derivació de responsabilitat una quantia superior a la fixada pel jutge del concurs a l’empresa successora, arran de la interpretació conjunta de la Llei Concursal i la Llei General de la Seguretat Social.
El Tribunal Suprem sobre la base de la normativa aplicable, va precisar que la transmissió d’una unitat productiva en el context de la liquidació concursal té, a efectes laborals i de Seguretat Social, la consideració de successió d’empresa, la qual cosa habilita l’aplicació del règim de responsabilitat solidària sobre els deutes previs generats per l’entitat transmesa.
A més, va determinar que l’acte ferm del jutge del concurs que fixa el límit de responsabilitat de l’adquirent en una quantitat determinada per deute de Seguretat Social vincula plenament a la TGSS, impedint que, a posteriori, se li reclamin imports superiors per aquesta via.
Aquesta vinculació emana del principi d’intangibilitat de les resolucions judicials fermes i del dret a la tutela judicial efectiva, conforme al reconegut per reiterada doctrina constitucional.
La decisió judicial conforma no sols la relació entre concursada i successora, sinó que té plena projecció enfront de la pròpia Administració i a la jurisdicció contenciosa administrativa:
«Ni l’Administració ni els Tribunals contenciós-administratius poden desconèixer la decisió ferma acordada pel jutge del concurs, màximament quan els creditors, entre ells la TGSS, van tenir ocasió de defensar els seus drets i interessos en el procediment concursal»,
resa la sentència.
Conclou el Tribunal Suprem aquesta sentència establint la següent doctrina jurisprudencial:
«1.- L’article 149.4 de la Llei 22/2003, de 9 de juliol, Concursal, en la redacció introduïda per la Llei 9/2015, de 25 de maig, de mesures urgents en matèria concursal, en relació amb el que es disposa en els articles 18.3, 142.1 i 168.2 del Text Refós de la Llei General de la Seguretat Social, aprovat per Reial decret legislatiu 8/2015, de 30 d’octubre, ha d’interpretar-se en el sentit que en els supòsits d’alienació d’unitats productives en el si d’un procediment concursal en què es constati que la unitat econòmica transmesa manté la seva identitat, entenent-se com un conjunt de mitjans organitzats a fi de dur a terme l’activitat econòmica existent, l’adquirent està obligat a respondre dels deutes contrets amb la Seguretat Social amb anterioritat, quan cal considerar que concorren els pressupostos de derivació de responsabilitat solidària per successió d’empreses.
2.- No obstant això, l’anterior, el pronunciament ferm del Jutge del Mercantil que limita els efectes de la successió d’empresa a una determinada quantitat per deutes amb la Seguretat Social vincula a l’Administració de la Seguretat Social i impedeix, per tant, que, per via de la declaració de responsabilitat solidària, li reclami un import superior per aquests deutes a l’empresa successora»
Aquesta Sentència és de gran importància perquè d’una banda es reforça el principi d’unitat del procediment concursal, evitant que l’Administració actuï pel seu compte al marge del procés evitant que pugui intentar cobrar més del que li correspon, per una altra la limitació del deute protegeix la massa activa (el conjunt de béns de l’empresa concursada) la qual cosa afecta de manera positiva al pla de pagaments i a la viabilitat futura de l’empresa.