En aquelles societats en les quals existeixen dos socis (o dos grups de socis) amb igual participació social, és a dir, quan cadascun d’ells és titular del 50% del capital social amb dret a vot, poden produir-se situacions de bloqueig societari, que porten a la societat a la seva paralització, a causa de la impossibilitat d’adopció d’acords en algun dels òrgans socials, la qual cosa, en última instància, pot implicar la seva dissolució, tal com prevé l’article 363.1.d) de la Llei de Societats de Capital.

Quan el conflicte no és puntual sinó invencible o insuperable, es produeix el que la pràctica professional es coneix com una situació de “deadlock” o bloqueig societari al qual el nostre ordenament jurídic no dóna solució.

És sabut que la dissolució és l’acte jurídic que obre el procés de liquidació que dóna lloc a l’extinció de la societat.

El Pacte Societari pot ser una mesura preventiva a prendre, QUAN els socis estan d’acord, de forma preventiva.

El pacte societari no és més que un contracte que signen els socis i que regula les relacions dels socis entre si i les relacions dels socis amb la societat, podent fins i tot establir mecanismes de solució de conflictes no judicials per dirimir les seves desavinences d’una forma ràpida i efectiva. El que es pretén és conjuminar voluntats per desenvolupar un projecte empresarial comú amb els seus drets i obligacions.

Els socis, d’aquesta forma, estan sotmesos als estatuts socials que vinculen a tots, i al Pacte de socis que solament vincula a aquells socis que ho hagin signat.

Quan se signa un Pacte de Socis o Pacte Parasocial sempre preval aquest pacte sobre els Estatuts Socials en cas de discrepància i pot aquest Pacte societari contenir matèries que no siguin inscriptibles en el Registre Mercantil.

El pacte parasocial ha de complir els requisits que el nostre Codi Civil exigeix per a qualsevol contracte, que són el consentiment, l’objecte i la causa, així com respectar la llei, la moral i l’ordre públic. La seva eficàcia es limita als socis subscriptors, inclosa la societat si ha subscrit el pacte.

Des de Domenech Delsors Advocats creiem i aconsellem formalitzar aquest tipus de pactes que permetran el bon funcionament de qualsevol companyia i evitessin el bloqueig de presa de decisions.

És el nostre parer que les empreses petites i mitjanes es plantegin al més aviat possible en honor d’un bon govern i gestió de la companyia, subscriure un pacte d’aquestes característiques, abans que els problemes sorgeixin.

La bona regulació del funcionament intern d’una companyia establint preventivament mecanismes de solució ràpids i efectius ajudarà a optimitzar la gestió, i com no afavorirà el seu creixement i progrés. Com diu el refranyer, val més la pena prevenir que guarir.

La entrada Conflictes entre socis, avantatges del pacte societari se publicó primero en Domenech Delsors Advocats.